Beschreibung des Rechtsbegriffs Unternehmenskauf:
Unternehmenskauf bezieht sich auf den Vorgang, bei dem eine Person oder eine andere Wirtschaftseinheit ein Unternehmen oder einen Teil eines Unternehmens erwirbt. Es handelt sich hierbei um ein komplexes rechtliches Konstrukt, das verschiedene Rechtsgebiete umfasst, darunter das Handels- und Gesellschaftsrecht, das Arbeitsrecht, das Steuerrecht sowie das Kartellrecht.
Ein Unternehmenskauf kann auf verschiedene Weisen stattfinden. Die häufigsten Formen sind der Kauf von Geschäftsanteilen eines Unternehmens, also eines share deals, oder der Kauf von Vermögensgegenständen eines Unternehmens, das heißt eines asset deals. Beim share deal werden Anteile an der Gesellschaft, die das Unternehmen betreibt, übertragen. Hingegen werden beim asset deal einzelne Wirtschaftsgüter, wie Immobilien, Maschinen oder Patente, von dem Verkäufer auf den Käufer übertragen.
In der Phase vor dem Abschluss des Geschäfts, der Due Diligence, wird das Zielunternehmen hinsichtlich rechtlicher, finanzieller und wirtschaftlicher Aspekte geprüft. Dies dient dazu, Risiken zu identifizieren und den Wert des Unternehmens zu beurteilen. Es folgt die Vertragsphase, in der die Konditionen des Kaufs ausgehandelt und in einem Kaufvertrag festgehalten werden. Der Kaufvertrag regelt unter anderem den Kaufpreis, die Gewährleistungen und Garantien sowie die Haftungsfragen.
Nach Vertragsschluss muss der Unternehmenskauf möglicherweise noch kartellrechtlich geprüft und genehmigt werden, wenn durch den Kauf marktbeherrschende Stellungen entstehen könnten. Daneben spielen bei internationalen Transaktionen auch die Vorschriften des ausländischen Wirtschafts- und Steuerrechts eine Rolle.
Für die beteiligten Arbeitnehmer kann ein Unternehmenskauf einschneidende Änderungen bedeuten, da das Arbeitsverhältnis durch den Betriebsübergang nach § 613a BGB geschützt ist. Hierdurch werden die Rechte der Arbeitnehmer bei einem Übergang des Betriebs von einem Inhaber auf einen anderen umfassend geschützt.
Rechtlicher Kontext, in dem der Begriff Unternehmenskauf verwendet werden kann:
Ein praktisches Beispiel für einen Unternehmenskauf ist die Übernahme der Firma Müller Ltd. durch die größere Firma Schmidt AG. Müller Ltd. hat sich auf die Entwicklung energieeffizienter Motoren spezialisiert. Schmidt AG möchte durch den Kauf das eigene Produktportfolio erweitern und Synergien nutzen. Im Rahmen der Due Diligence stellte sich heraus, dass Müller Ltd. in zahlreiche Patente investiert hat, die für Schmidt AG von großem Interesse sind. In diesem Fall entscheidet sich Schmidt AG für einen asset deal, um gezielt die für sie wertvollen Patente und bestimmte Forschungseinrichtungen zu erwerben, ohne die komplette Firma mit ihren Verbindlichkeiten übernehmen zu müssen. Da beide Firmen in Deutschland ansässig sind, müssen keine speziellen ausländischen rechtlichen Regelungen beachtet werden, aber es ist eine kartellrechtliche Prüfung erforderlich.
Ein weiteres Beispiel ist die Akquisition der deutschen Brauerei Bierfreund GmbH durch einen internationalen Getränkekonzern. Der Konzern entscheidet sich für einen share deal, da er an der Marke und dem bestehenden Vertriebsnetz von Bierfreund GmbH interessiert ist. Im Kaufvertrag werden außergewöhnliche Gewährleistungen für spezifische Altlasten des Grundstücks vereinbart, auf dem die Brauerei steht. Zusätzlich müssen in diesem internationalen Kontext steuerrechtliche Implikationen beachtet werden, und je nach Größe des Konzerns könnte auch eine kartellrechtliche Anmeldung bei der Europäischen Kommission notwendig sein.
Der Unternehmenskauf ist ein bedeutender Teil des Wirtschaftslebens und ermöglicht den Unternehmen, sich zu vergrößern, zu diversifizieren oder sich von nicht mehr gewünschten Geschäftsbereichen zu trennen. Die rechtlichen Rahmenbedingungen stellen sicher, dass die Transaktionen gerecht und transparent ablaufen und alle beteiligten Parteien, einschließlich der Arbeitnehmer, ihre Rechte gewahrt wissen.
